2021-05-18 第204回国会 参議院 財政金融委員会 第11号
また、先生の地域密着型経営を一歩進めるという観点もございまして、実は金融審議会のワーキング・グループにおきましても、銀行が、例えば地域金融機関、株式会社になっていると同時に上場している場合が多いわけでございますけれども、銀行が非上場化する場合には例えば既存株主に十分説明をするといった留意点を取りまとめていただいているところでございます。
また、先生の地域密着型経営を一歩進めるという観点もございまして、実は金融審議会のワーキング・グループにおきましても、銀行が、例えば地域金融機関、株式会社になっていると同時に上場している場合が多いわけでございますけれども、銀行が非上場化する場合には例えば既存株主に十分説明をするといった留意点を取りまとめていただいているところでございます。
例えば、銀行と証券のファイアウォール規制をどうするのか、海外の巨大プラットフォームが国内金融業に参入しようとしたときに、経済安全保障の観点からその事業内容をどのように適切に規制をしていくのか、あるいは、地域金融機関の非上場化という新たなオプションが提示をされておりますけれども、実際に既存株主もいます、この兼ね合いで、それをどのように実現をしていくかについてであります。
一方で、株式の流動性が低下をし、既存株主に大きな影響を与えるといった留意点も指摘されているところでございます。 非上場化を含め、経営戦略の在り方は各金融機関の経営判断に属するものでございますが、一般論として申し上げれば、金融機関が自ら将来を見据えた経営改革に取り組み、金融仲介機能の強化、地域企業の価値向上などを図ることは大変重要であると捉えております。
それで、この場合、既存株主の保護というのは、有利発行規制、すなわち株主総会の特別決議で図られてきたわけです。つまり、今までは、既存株主に株式買取り請求権はなかったわけなんですね。 それで、今回の株式交付も、同じように株主総会の特別決議、これを行うわけです。これにわざわざプラスして、親会社株主に株式買取り請求権をつけるというのは、これはやはり過剰なんじゃないかなと。
配当金とは別の形での既存株主への還元策です。 これは、自社の株を持っている役員にもノーリスクでリターンが多大にある。従業員の働いた成果である利益をこのような株主還元に使ってしまうことにブレーキがかからない。この問題に手当てをしなくていいのでしょうか。
一つには、発送電分離で、発電会社と小売会社を親会社にして、送配電会社を子会社化した場合、これは二つありまして、既存株主が親会社の株主に全員なる。それからもう一つの場合は、親会社、子会社で株式分割をして、分割比率に応じて両者の株主に既存株主がなる場合。それから二つ目の柱は、持ち株会社を設立する場合でございますが、これは既存株主が持ち株会社の株主になる。
第三者割当て増資に際する既存株主保護を新設する規定についても、その水準は欧米諸国の常識的レベルと比較して余りに不十分です。 こうした我が国会社法制の規律の不十分さは、海外投資を呼び込むと言いながら、逆に悪質ファンドに付け入る隙を与え、健全な企業経営の発展をも危うくしており、その下で懸命に働く労働者の労働基本権、生活権を侵害しています。
○行田邦子君 今局長が、単に発行済株式総数の一定割合以上の増資を行うというだけではというような御答弁されましたけど、それ自体も私は、一定割合以上の増資ということであれば、これは既存株主にとっては影響があるというふうに思っておりますので、今回の改正法案の中には支配株主の異動を伴う場合に限っての制度でありますけれども、今後も一定割合以上の希薄化率の場合についての規定というのを検討すべきであることを申し上
にもかかわらず、これまでの会社法の規定によりますと、既存株主の意見を聞く機会もなく、また反対といって異を唱える機会もなかったということであります。 そこを問題を解決しようということでありますけれども、確かにそれはそのとおりだと思いますが、それだけではなくて、既存株主の持っている株の希薄化という問題も指摘をされているところであります。
私なりにちょっと勉強をしてみますと、やっぱり法制度というのは、お国、お国という、お国柄というのがあるもので、アメリカでこうした問題がどういうふうになっているかというと、私もちょっとにわか勉強ですから、局長が違うとおっしゃるなら教えてもらいたいと思うんですけれども、今申し上げたような既存株主の権利侵害というのは、増資をする場合にも、発行される新株を既存株主にも割り当てると、第三者にも割り当てるが現在の
経営統合していく新会社では、県、市町村からの出資、金融機関の債権放棄、既存株主の権利放棄のほか、県民や来県者が利用しやすくする路線再編なども検討されていると伺っております。 私ども、引き続き、県や事業者からよくこの統合に向けた検討状況をお聞きし、適切に対応してまいりたいと考えております。
会社の資金調達の場面におきます企業統治の問題につきましては、支配株主が異動するような大規模な新株発行であっても、日本では取締役会限りで決定され、既存株主の利益を損なうケースがあったということが海外機関投資家等からの批判を招いてきたわけであります。これも先ほど静さんが御指摘になったところであります。
上場会社の中には、取締役会だけでできるというこの第三者割当て増資というのを悪用いたしまして、①のところに書いてございますように、既存株主の持分を大幅に希薄化することで投資家を苦しめるとか、あるいは②のところにありますように、会社が勝手に支配株主をすげ替えることで投資判断の前提を覆してしまうといったような会社が現実に現れたというわけでございます。
ですので、この場合考えなければならないのは、当初の三千五百億円の出資者、この既存株主と、三月十五日の第三者割り当て増資が行われた場合の株主、この比較が大変重要であるというふうに思います。先ほどの御答弁では、時期が同一であった、そういうふうに御答弁をいただいております。
必ずしも公的支援と会社更生法というわけではございませんが、私どもの航空企業におきましても、例えばエア・ドゥは、民事再生法の適用を申請しまして、その過程で、債権放棄あるいは既存株主の一〇〇％減資等を行いながら、政投銀を中心とするファンドが出資をして再生を行っております。
原子力損害賠償支援機構法の附則六条二項に基づき、東京電力の既存株主及び貸し手の金融機関らステークホルダーにも応分の負担を求める、こういうことになっているはずですが、それはどうなったんですか、お伺いします。
○証人（西村秀昭君） ええ、もちろんそのままでは倒産することになりますんで、既存株主にとっては非常に不利益になると。したがって、五万円ぐらいのところからですね、出資を、まあ株主の方々にもお話をしたんですけれども、さっき言いましたように、最終的には一万円という形での増資になってしまったということですね。
○証人（西村秀昭君） 既存株主に迷惑掛かるんで五万円以上でやりたかったんですけれども、まあ危機に陥っている会社ですんで五万円じゃとても受けられないというふうに浅川社長に言われて、まあ彼がのめる条件が一万円だったということです。
○荒木清寛君 先ほどは、自社買い株は既存株主にも報いたというお話をされたと思いましたが、こういういわゆる不正行為で立替金が発生をして、それを埋めるために増資をするんだということは、当時の既存株主にはちゃんと説明したんですか。
○山本副大臣 上場の際には金融庁の同意が必要というふうになっておりますし、二〇％以上の保有の場合には銀行主要株主の認可が必要になっておる、こういったことで判断できていくと思いますし、これは社長が発言されたことにありますけれども、既存株主の放出割合はマーケットの消化能力等を勘案すれば二、三割程度にしかならないというふうに申されておりますし、上場後、株を全部売るようなことは全く考えていないというふうにもお
つまり、一定の人に第三者割当てをすると株価が希薄化することによって既存株主の権利を害すると、これは株主平等じゃないはずなんですね。また、ＭＳＣＢとかそういった転換社債を発行して急激に株価が増えて希薄化すると、こういったことに関しては厳に厳しく規制すべきじゃないかと思うんです。 このことに対して法務省の意見及び大臣の意見を聞きまして、最後の質問といたします。
企業の価値といいますのはやはりマーケットで決まるものでございまして、例えば債務超過が存在します場合には、まず一番初めに既存株主の権利というのはその時点でゼロというふうにお考えいただくのが一般的ではないかと思います。
○政府参考人（広瀬哲樹君） 株主の権利でございますけれども、事業再生計画におきまして、どの範囲まで既存株主の権利を保護すべきかというのを定めております。その再生計画に従いまして産業再生機構は事業を支援しております。また、法令の範囲内で産業再生機構は必要な情報を開示しておりますので、それを逐次フォローしている一般株主にとっては必要な情報は開示されているものと考えております。
これは、引き受け会社が空売りによって価格下落を意図的に引き起こして、いわゆる想定した以上の新株が発行されてしまって、結局、既存株主が、その株式の価値が希薄化してしまって、それで、要するに不測の損害をこうむる、そういう特徴がある金融商品でございます。
ＭＳＣＢ等の株式に関連する派生商品につきましては、特に投資家の立場から、その利用方法次第で、既存株主の株主価値に対して希薄化による悪影響が生じる懸念が指摘されているところでございます。また、その観点からも適正な価格による発行が重要であるとの指摘があることは承知しております。
○政府参考人（三國谷勝範君） いわゆるライツプラン型の買収防衛策の導入、発動につきましては、一つには当該企業の株主、既存株主の利益を害しかねないとの指摘がある一方で、一方、適正な方法で行われれば、強圧的な買収提案や企業価値を損なうような買収提案を排除する経済合理的なものとなり得るとの指摘もあると承知をしております。
要は、どういうことかというと、第三者割当て増資をして既存株主の持ち株比率を半分以下にしちゃって、第三者がいきなり筆頭株主、五〇％以上の筆頭株主になったという事例でございます。